Konu: Şirket Kuruluşu Rehberi

İNFİSAH VE TASFİYE

1. İNFİSAH SEBEPLER

-Şirketin kuruluşunda güdülen amacın gerçekleştirilmesinin imkansız hale gelmesi,
-Ortaklardan birinin ölümü,
-Ortaklardan herhangi birinin payı hakkında cebri icra yoluna başvurulması,
-Ortaklığın iflası veya hacir altına alınması,
-Şirketin geleceği hakkında ortakların vermiş olduğu karar,
-Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen sürenin sona ermesi,

-Mahkeme kararı ile fesih,

TASFİYE

-Adi ortaklığın sona ermesinde tasfiye işleri, tüm ortaklar tarafından birlikte gerçekleştirilir.
-Öncelikle ortağın borçları ödenir, daha sonra ortaklardan her birinin ortaklığa verdiği avanslar, yaptığı masraflar ve koyduğu sermaye geri verilir.
-Sermaye olarak bir şeyin mülkiyetini koyan ortak o şeyi aynen geri almaz, ancak bu ortağın sermeye ne kadar bir değer için kabul edilmiş ise o değeri isteyebilir ,bu değer belirlenmemiş ise o şeyin sermaye olarak konduğu tarihteki değeri esas alınır.
-Ortaklığın vardığı avans ve masrafların geri verilmesinden sonra sermayenin geri verilmesine yetmez ise, zarar, ortaklar arasında sözleşme hükümlerine göre, sözleşmede hüküm olmaması durumunda kanunun öngördüğü şekilde ortaklar arasında paylaştırılır,
-Ortaklığın son bulması üçüncü kişilere karşı yükümlülüklerini değiştirmez

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU

Ana sözleşmeler notere tasdik ettirildikten sonra, tasdik tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir.

Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 6 nüsha)

Noter tasdikli ana sözleşme (6 nüsha)
Kurucuların ve müdürlerin nüfus sureti(noter veya muhtar onaylı- 2 nüsha)

Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

· Bilindiği üzere Limited şirkette her orağın koymuş olduğu sermaye 25.-YTL ve katları olması gerekmektedir. Limited şirketlerin esas sermaye payı,ortağın ortaklığa koyacağı asgari miktarı göstermektedir. Limited ortaklık sermayesi paylara değil ortak sayısına bölünmüştür. Yani ortak sayısı kadar pay olup devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.
Bu nedenle Limited şirketlerin kuruluş ve sermaye artırımlarında pay adet ve değerlerinin belirtilmeyerek ortağın sermaye miktarının belirtilmesi yeterlidir.

· Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

· Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi

· Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

· Merkezi il dışında olan tüzel ortak için Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimi, Limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler.

· Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

· Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet,ihtilas,irtikap,rüşvet,hırsızlık,dolandırıcılık,sahtecilik,inancı kötüye kullanma,dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge

Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı ve yurtiçi fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 250.000.-YTL, yurtdışı fuar organizasyonu yapan şirketlerde en az 200.000.-YTL sermayesi olmalı

· Özel güvenlik alanında faaliyette bulunacak şirketlerin faaliyet konusu sadece güvenlik ve koruma hizmeti olmalıdır
· Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde ünvanda sanayi kelimesi kullanılabilir
· Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin "gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı" gibi
· Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

LİMİTED ŞİRKET ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)

3. Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya bankadan onaylı EFT makbuzu)

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

· Bilindiği üzere Limited şirkette her orağın koymuş olduğu sermaye 25.-YTL ve katları olması gerekmektedir. Limited şirketlerin esas sermaye payı,ortağın ortaklığa koyacağı asgari miktarı göstermektedir. Limited ortaklık sermayesi paylara değil ortak sayısına bölünmüştür. Yani ortak sayısı kadar pay olup devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.
Bu nedenle Limited şirketlerin kuruluş ve sermaye artırımlarında pay adet ve değerlerinin belirtilmeyerek ortağın sermaye miktarının belirtilmesi yeterlidir.

· Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

· Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu, bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

· Ayni sermaye gayrimenkul ise üzerine takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden, nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

· Sermaye artırımı aynı sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyor ise bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

· Sermaye artırımı ortakların şirketten alacaklarının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair bilirkişi raporu bilirkişi atama mahkeme kararı veya YMM, SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

· Sermaye artırımı hisse senetlerinin konulması veya değer artış fonu, iştiraklerden gelen değer artış fonu, maliyet artış fonu, iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış karının ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine dair YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi

· Sermaye artırımı fevkalade ihtiyatlar veya dağıtılmayan karın ilavesi yoluyla yapılması halinde bunların tespitine ilişkin SMMM veya YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi.

· Sermaye artırımında artan sermayenin tamamı veya bir kısmı ödenmişse banka dekontu aslı yada onaylı örneği

· Sermaye artırımında her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile(tapu sicili,gemi sicili,trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise,sermaye artışının tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

· Anasözleşme değişikliği şirketin süre maddesi ile ilgili ise; şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilmelidir.

LİMİTED ŞİRKET NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır - 6 adet)

3. Noter onaylı ana sözleşme (6 nüsha)

4. Nevi değiştiren şirketin yetkili organ kararı

5. Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi (şirket anonim şirketine dönüşüyorsa mahkeme kararı ile tespit gerekir)

6. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

7. Yeni ortak varsa nüfus sureti (Noter veya muhtardan onaylı - 2 nüsha)

8. Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumunun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 nolu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya EFT makbuzu)

9. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır)

10. Taahhütname ( yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
Nevi değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ve ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının olmadığına dair ilgili vergi dairesinden yazı

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN SAMSUN ŞUBESİNİN AÇILIŞI

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ana sözleşme, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil mukaveleleri ve son ortakları gösteren ortaklar kurulu kararı ile bunların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin onaylı suretleri (2 Nüsha)

3. Şube açılışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (bu kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir - 2 nüsha)

4. Şube müdürünün şube unvanı altında düzenlenen imza beyannamesi ve noter veya muhtar onaylı nüfus cüzdan sureti (2 nüsha)

5. Merkezin sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge.

6. Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)

7. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN SAMSUN'A MERKEZ NAKLİ

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

2. Adres Değişikliği Tadil Metni (4 nüsha)

3. Merkezin ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş olan hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri

4. Merkezin bulunduğu sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan belge

5. Ana sözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)

6. son ortakların noter veya muhtar onaylı nüfus cuzdan suretleri.

7. Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi

8. Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanması ve ortakların resimleri bulunmalıdır)

9. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN SAMSUN ŞUBESİNİN KAPANIŞI

1. Dilekçe (yetkililer tarafından imzalanmalı vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya tasdikli sureti.)

2. Şube kapanışına ilişkin noter onaylı ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)

3. Son ortakları gösterir Ticaret Sicili Gazetesi örneği (asıl veya onaylı)veya ilgili ticaret sicilinden alınmış son ortakları gösteren sicil kayıt belgesi

LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-2 nüsha)

3. Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi

4. Yeni ortağın girişi var ise fotoğraflı nüfus sureti (noter ve veya muhtar onaylı-1 nüsha)

5. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (2 nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk ve adresi belirtilmeli)

LİMİTED ŞİRKET VERASETEN HİSSE DAĞILIMI

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)

3. Mahkeme kararı (asıl veya onaylı)

4. Yeni ortağın girişi var ise fotoğraflı nüfus sureti (noter ve veya muhtar onaylı-1 nüsha)

5. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (2 nüsha)

LİMİTED ŞİRKET ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2 Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)

3. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

LİMİTED ŞİRKET SİGORTA ACENTALIĞI

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Acentalık vekaletnamesi (noter onaylı - 2 nüsha)

3.Acentalık Sözleşmesi (noter onaylı 2 nüsha )

4.Tali acentalık ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi

LİMİTED ŞİRKET SİGORTA ACENTALIĞI FESHİ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Acentalık sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı - 2 nüsha)

LİMİTED ŞİRKET TASFİYEYE GİRİŞ

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)

3. Tasfiye memurlarının "Tasfiye Halinde" ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

4. Bilanço ve Gelir Gider Tablosu (2 nüsha)(Damga Pulu Bedeli Ödendi Makbuzu)
· Tasfiye işlemleri şirket merkezinden farklı bir adreste yürütülecek ise merkez bu adrese nakledilmelidir.

LİMİTED ŞİRKET TASFİYENİN KALDIRILMASI

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı - 2 nüsha)

3. Sermayenin 2/3'nün korunduğuna dair Mahkeme kararı ve bilirkişi raporu veya YMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi aslı

4. müdüre ait İmza beyannamesi (2 nüsha)

LİMİTED ŞİRKET TASFİYE SONU

1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. Ortaklar kurulu kararı (2 nüsha)

3. İ.İ.K.nun 44.maddesine istinaden düzenlenmiş mal beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanır)

4. Bilanço ve Gelir Gider Tablosu (2 nüsha)(Damga Pulu Bedeli Ödendi Makbuzu)

· Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK.nun 347.maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 1 yıl sonra toplanabilir.

LİMİTED ŞİRKET ŞİRKET MERKEZİNİN ŞUBE ADRESİNE NAKLİ

1. Dilekçe
2. Ortaklar kurulu kararı (2 Nüsha)
3. Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)